日期：2019-12-30 07:54:36 作者：期货资讯 浏览：141 次
海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任三花智控2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对三花智控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读三花智控发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
释义…… 4
一、交易资产的交易过户情况…… 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况…… 7
三、业绩承诺及实现情况…… 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状…… 8
五、公司治理结构及运行情况…… 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项…… 9
七、持续督导总结…… 9
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
三花智控、上市公司、公指浙江三花智能控制股份有限公司
司
三花绿能 指浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零 指浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指浙江三花汽车零部件有限公司100%股权
发行对象/交易对象 指三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的
不超过10名（含10名）特定对象
发行股份购买资产 指公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权
向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募
募集配套资金 指集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套
资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交
本次发行/本次交易 指易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施
《发行股份购买资产协指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
议》 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指海通证券股份有限公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易基本情况
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