润邦股份:平安证券股份有限公司关于《江苏润邦重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之核

润邦股份:平安证券股份有限公司关于《江苏润邦重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之核查意见   时间：2019年12月18日 17:00:35&nbsp中财网    

原标题:润邦股份:平安证券股份有限公司关于《江苏润邦重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之核查意见

国泰君安证券发布的环保行业深度研究报告披露，

截至2018年末全国危废专业焚烧核准产能为319万吨。从上述数据可以看出，

中油优艺具备较强的产能优势及一定的市场份额。

（4）工艺优势

中油优艺在危废焚烧处理领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥有

较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理方面建立了较为

完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配伍，使得焚烧物料

的搭配更为科学合理，在处理工艺方面增加三燃室焚烧工艺，提高危废焚毁率，

有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成了一、二级湿法脱

酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放的危废处置工艺体

系，在危废焚烧处置领域拥有较大的竞争优势。

4、标的公司2019年在手合同情况

截至2019年第三季度末，中油优艺危废签约有效客户1,157家，预计合同

处置量101,211.91吨，预计合同金额合计56,967.21万元（不含税）；医废处置签

约有效客户2,402家，合同金额合计8,424.46万元（按照年度口径折算，不含税），

两者合同金额合计65,391.68万元，覆盖2019年预测收入54,769.97万元的

119.39%，为企业业绩实现奠定了基础。

5、后续储备产能情况

标的公司评估预测中涉及的在建项目包括石家庄中油2.5万吨/年焚烧处置

项目以及抚顺中油2.5万吨/年焚烧处置及1.5万吨/年综合处置项目。其中，石家

庄中油已于2019年4月取得危废经营许可证，并于2019年7月投入生产。截至

本核查意见出具日，抚顺中油基建已基本完成，拟于2020年4月取证投产。此

外，评估基准日至今，标的公司仍持续拓展危废医废处置业务处置能力，其中包

含中油优艺（母公司）5.5万吨/年综合处置项目以及淮安中油0.34万吨/年医废

处置扩建项目。上述两个在建项目均未考虑在评估预测范围内，其中，淮安中油

医废扩建项目已投产，中油优艺（母公司）5.5万吨/年综合处置项目预计2020

年投产后也将为标的公司持续贡献一定的利润。

综上，标的公司危废处置行业市场需求较大，标的公司业务布局优势明显，

对比同行业，标的公司产能利用率预测较为谨慎、合理，标的公司业绩预测可实

现性较强。

（三）业绩承诺补偿的保障措施

为进一步增加王春山业绩承诺补偿保障措施，王春山与上市公司约定将其本

次交易所获上市公司股权质押于上市公司并根据对赌期各年业绩承诺累计完成

比例解除股权质押，具体如下：

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年

累计业绩承诺数

13,000

29,000

48,000

累计解除质押比例

27.08%

60.41%

100%

2019年12月14日，交易对方王春山出具《承诺函》，承诺：作为本次业绩承

诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公司。

本次股份发行结束之日起算，并分三期解除质押，每期解锁日及可解锁股份数量

如下：

（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利

润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第

一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取

得的全部上市公司股份×27.08%；

（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019

年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报

告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数

量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×60.41%.第一期可解除质

押股份的数量；

（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市

公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施

完毕后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量

为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份.业绩承诺期内业绩未完成应

补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计.第一期可解除质押股份的数量.

第二期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

由于标的公司在建项目多点分布、投入资金较大、建设周期较长等因素，导

致建设项目延期完工。此外，由于新建项目生产期磨合，已建项目政策性限产及

换证等因素，标的公司2017年及2018年未完成承诺业绩。

结合标的公司危废处置行业市场需求较大，标的公司子公司业务布局优势明

显等因素并对比同行业可比公司产能利用率，标的公司产能利用率预测较为谨

慎、合理，标的公司业绩预测可实现性较强。

根据王春山出具的《承诺函》，业绩承诺方王春山以其本次交易获得的上市

公司股权质押给上市公司作为本次业绩承诺补偿的保障措施。相关解除质押条件

已在本核查意见中如实披露。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于之核查意见》

的签章页）

财务顾问主办人：

郑 麒 陈 亮

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司

2019年12月18日

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