冠城大通股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司受让关联方股权等相关事

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对冠城大通受让关联方股权等相关事项的问询函》（上证公函【2019】3145号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》内容公告如下：

　　“冠城大通股份有限公司：

　　2019年12月25日，你公司关联交易公告称，拟以10,469万元对价受让关联方朗毅有限公司（以下简称朗毅公司）持有的福州大通机电有限公司（以下简称福州大通）11%股权；拟以6,290万元受让关联方北京冠海房地产有限公司（以下简称北京冠海）等持有的北京冠城酒店物业管理有限公司（以下简称冠城酒店物业）100%股权。此前，同月20日，你公司公告称，接受控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称丰榕投资）赠与2亿元现金资产，未来公司将以此2亿元作为启动资金成立基金，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项进行核实并补充披露。

　　一、关于受让关联方股权的公允性

　　公告显示，公司受让福州大通11%股权对价10,469万元，评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业100%股权对价6,290万元，评估增值率75.05%。请你公司补充披露：

　　1、福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的经营数据和目前对外担保情况，以及冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因。

　　2、结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。

　　3、福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况及原因；两标的公司在本次交易之前是否有增资行为，说明最近一次增资的具体情况，并比较其定价与本次收购定价是否存在差异及其合理性。

　　4、本次福州大通评估增值率82.59%、冠城酒店物业评估增值率75.05%是否具有合理性；使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素；相关评估结论是否严谨审慎。

　　二、关于受让关联方股权的必要性

　　朗毅公司为公司控股股东实际控制企业，收购福州大通11%股权为关联交易。公司目前持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权。收购冠城酒店物业100%股权的交易对方北京冠海与公司实际控制人均为韩国龙先生，构成关联交易。请你公司：

　　1、结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等，说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性。

　　2、说明公司在本次交易完成后，对福州大通部分收购、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具体影响。

　　三、关于接受控股股东捐赠

　　根据公司公告，2019年12月18日，公司收到控股股东赠与的2亿元现金，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。次日，公司董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日，公司董事会审议通过前述两项关联收购，合计对价为1.6759亿元。请你公司核实并补充披露：

　　1、结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。

　　2、公司进行上述关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排。

　　请公司董事会自查核实在前述事项中，对公司是否尽到忠实勤勉义务，是否做到独立客观谨慎，是否维护了公司和中小股东的合法权益。请公司独立董事、监事会对上述事项逐项进行核实并发表意见。

　　请你公司收到本问询函后即予以披露，并于2019年12月31日之前披露对本问询函的回复。”