安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度持续督导

　　上海证券交易所：

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2018年3月30日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对爱婴室进行持续督导，并指定陈李彬、郭明新为爱婴室持续督导保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证券保荐代表人和相关项目人员2019年12月21日至2019年12月23日对爱婴室进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对爱婴室的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等进行了核查。本次现场检查之检查期间为公司2019年1月至2019年12月。

　　二、对现场检查相关事项的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

　　公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　爱婴室根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了战略投资部、技术部、法务部、董秘办、仓储部、物流部、人力资源部、内控部、商品管理中心、自有品牌（棉品）部、门店拓展中心、财务中心、运营中心、会员中心、数字营销部、客户服务部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

　　经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。爱婴室公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对2019年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为，公司在2019年度持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。公司在2019年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。