国民技术13亿收购标的商誉减值评估违规 安信证券项目

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书显示，经查，国民技术股份有限公司(以下简称“国民技术”，300077.SZ)存在以下问题：

　　一、资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致。国民技术在认定斯诺实业与商誉相关的经营性资产组时，将鲍海友、李惠军、谌江宏、蔡虹等4名斯诺实业原股东共计4.25亿元的其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组，但在预测斯诺实业未来营运资金时，剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，导致资产组的可回收金额与其账面价值的确定基础不一致。

　　二、未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响。国民技术预测资产减值损失的基础是公司历史坏账准备金额，在采用收益法预测资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值损失金额加回。

　　三、未按规定充分披露商誉减值测试的关键参数。国民技术未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条第二十三项的要求，在2018年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。

　　国民技术上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，深圳证监局决定对国民技术采取责令改正的行政监管措施，国民技术应按照要求进行改正，并向深圳证监局提交书面整改报告。

　　经中国经济网记者查询发现，国民技术成立于2000年3月20日，注册资本5.58亿元，于2010年4月30日在深圳证券交易所挂牌，孙迎彤为法定代表人、实控人、最终受益人、董事长兼总经理，截至2019年9月30日，孙迎彤为第一大股东，持股1674.44万股，持股比例3%。

　　斯诺实业全名为深圳市斯诺实业发展有限公司，成立于2002年2月7日，注册资本5333.33万人民币，鲍海友为法定代表人、董事长兼总经理、第二大股东，持25%比例股份，国民科技(深圳)有限公司为第一大股东，持股比例50%，该公司为国民技术全资子公司。

　　国民技术于2017年12月21日发布的公告显示，国民技术通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司(简称“国民电商”)、深圳前海国民投资管理有限公司(简称“国民投资”)拟以现金13.36亿元收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司(简称 “斯诺实业”)70%股权。其中，国民技术拟使用超募资金2亿元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合银行借款合计9.19亿元收购斯诺实业50%股权，国民投资拟以自有资金合计4.17亿元收购斯诺实业20%股权。国民技术收购斯诺实业70%股权产生的商誉为10.28亿元。

　　对于使用2亿元超募资金增资子公司来购买资产，作为保荐机构的安信证券称，此次超募资金使用与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　国民技术于2019年4月26日发布的公告显示，斯诺实业未实现2018年度、2019年度净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元的业绩承诺，经国民技术与斯诺实业原股东之一的鲍海友、李惠军及谌江宏友好协商，同意将斯诺实业的股权收购对价调整为6.65亿元并签订《补充协议》，并增加了业绩补偿上限条款，鲍海友因未实现约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过股权收购总对价6.65亿元。

　　据国民技术2018年年报显示，国民技术因收购斯诺实业商誉较期初增长856.78%。截止2018年12月31日，国民技术商誉的账面价值为5.23亿元，占资产总额16.27%。年报还显示，斯诺实业含商誉在内的资产组的可收回价值为人民币7亿元，低于其调整商誉后账面价值7.45亿元，根据公司持股比例(70%)确认相应的减值损失5.21亿元。该减值准备计入公司2018年损益，导致报告期归属上市公司股东的净利润及所有者权益减少5.21亿元。

　　国民技术于2019年11月19日发布的公告显示，2019年8月，国民科技、国民投资先行就部分业绩补偿款合计人民币3亿元向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求业绩承诺方鲍海友履行相关业绩补偿承诺。后根据已生效的《债务抵销协议》，鲍海友、李惠军和谌江宏对斯诺实业的相关债权共2291.05万元已作为鲍海友的业绩补偿款补偿给公司，其中，国民科技收到1636.47万元，国民投资收到654.59万元。此次执行后，业绩承诺方鲍海友尚欠公司业绩补偿款6.42亿元。

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条规定：资产项目应按以下要求进行披露：