华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见

华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见   时间：2019年12月25日 11:50:56&nbsp中财网    

原标题:华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见

股票上市

规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对华灿光电资产出

售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，

并出具核查意见如下：

一、发行股份购买资产并配套募集资金的概述

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可2018[327]号”《关于核准华灿光

电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买

资产并配套募集资金的批复》核准，公司采用非公开发行方式发行股份募集配套

资金不超过人民币187,000,000.00元。本公司向特定投资者泰康资产管理有限

责任公司、义乌市金融控股有限公司、银华基金管理股份有限公司和中芯海河赛

达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）17,346,936

股（每股面值1元），发行价格为每股10.78元，本次募集资金总额人民币

186,999,970.08元，扣除支付上市发行相关费用（含税）人民币10,000,000.00

元后，实际募集资金净额为人民币176,999,970.08元，本次配套募集资金已由

本次非公开发行的主承销华泰联合证券有限责任公司于 2018 年9月10日划转

至公司指定募集资金专用账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊

普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2018]第2－00029号”验资报告。

根据公司于2018年2月23日披露的《华灿光电股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金全部用

于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项

目（以下简称“募集资金投资项目”）。截至2019年12月20日，本次配套的募

集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金投

资总额

已使用募集

资金

尚未使用募

集资金（不

含利息）

1

高精度单芯片陀螺仪

7,500

3,114.74

4,385.26

2

非制冷红外成像传感器

10,200

603.92

9,596.08

合计

17,700

3,718.66

13,981.34

2、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会

《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

文件的有关规定，结合公司实际情况，修改制定了《华灿光电股份有限公司募集

资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2018年10月

30日在公司2018年第五次临时股东大会决议通过。

公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订监管协议：本公司已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联

合”）、中信银行股份有限公司张家港保税区支行于2018年9月11日分别签署

了《募集资金三方监管协议》；本公司已与华泰联合、中国建设银行股份有限公

司武汉经济开发区支行于2018年9月10日分别签署了《募集资金三方监管协

议》；本公司与子公司美新半导体（无锡）有限公司、华泰联合、交通银行股份

有限公司无锡分行于2018年9月20日分别签署了《募集资金四方监管协议》。

3、募集资金暂时补充流动资金情况

2018年9月17日召开公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过1.3亿元用于暂时补充流动资金，

使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司

实际使用募集资金1.28亿元， 公司于2019年1月7日将上述用于暂时补充流

动资金的募集资金1.28亿元提前归还至募集资金专户。

2019年1月9日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过11,000万元暂时补充公司日常经营所

需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过9个月。公司实际使用募集

资金1.08亿元，公司于2019年9月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集

资金1.08亿元提前归还至募集资金专户。

2019年9月10日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过10,500万元暂时补充公司日常经营

所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期后将归还至

募集资金专项账户。公司将在股东大会审议《关于资产出售终止募集资金投资项

目并将募集资金永久补充流动资金的议案》前将暂时补充流动资金的募集资金归

还至募集资金专户。

4、募集资金购买理财产品情况

公司未使用募集资金购买理财产品。

二、拟终止募集资金投资项目的原因

为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，公司于

2019年11月19日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司

资产出售的议案》，公司及华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）

拟向天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）出售合计持有的和谐

芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权，经双方协

商，和谐光电的转让价格为人民币196,000万元，由交易对方天津海华新以现

金方式支付。公司董事会同意公司、浙江子公司与交易对方签署《关于和谐芯光

（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》（简称“转让协议”），并由12月

20日公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。本次出售的标的和谐光

电的全资子公司美新半导体（无锡）有限公司为负责实施募集资金投资项目的主

体，随着标的和谐光电股权同时转让。根据转让协议，和谐光电及其子公司已于

2019年12月23日归还已经使用的募集资金。

综合考虑以上因素，结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，根

据稳健经营的原则，公司将终止高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感

器项目，并将募集资金及相关利息等合计177,207,395.19元（含利息收入，具

体金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司主营核心业务发展需要和

偿还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需

求，增强公司抗风险能力。

本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项

账户。

三、终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次终止募集资金投资项目系公司出售和谐光电，缓解流动性风险，根据公

司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况做出的审慎决策，不

会对公司正常生产经营产生重大不利影响。同时，公司将出售标的募集资金永久

补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，满足公司核心业

务持续稳健发展的资金需求，符合公司和股东的利益，未违反中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司全体独立董事认为：

公司计划将原募集资金投资项目的募集资金全部用于永久补充公司的流动

资金，具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准。公司本次终止募集资金

投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项符合相关法律、法规及规范性文件

的规定，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

的利益的情形，有利于改善公司的流动性，降低财务费用支出，符合公司的经营

发展需要。相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。我们同意公司本次终止募集资金

投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审

议。

2、监事会意见

监事会认为：

公司计划将原募集资金投资项目的募集资金全部用于永久补充公司的流动

资金，具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准。公司本次终止募集资金

投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项是符合公司的发展战略，有利于进

一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，有利于

公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合中国证监

会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的相

关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东

的利益。监事会同意公司本次终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动

资金事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、相关审核批准程序

1、董事会审议情况

2019年12月24日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于

资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、监事会审议情况

2019年12月24日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于

资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

公司本次终止募集资金投资项目并将募集资金用途永久补充流动资金，有利

于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际情况，不会对公司正常生产经营

产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财

务资助；公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控

股子公司以外的对象提供财务资助。

公司终止募集资金投资项目并将募集资金用途永久补充流动资金事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据公司《募

集资金管理办法》，该事项尚需提交股东大会审议。决策程序符合相关法规的规

定。

财务顾问对公司本次终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资

金事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司

关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意

见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2019年12月 25日

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