[关联交易]闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情
- 时间:
- 浏览:71
- 来源:期货入门网
[关联交易]闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
时间：2019年03月01日 19:41:10 中财网
股票简称：闻泰科技，股票代码：
600745
闻天下
指
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团
指
西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公
司
云南融智
指
云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰
指
上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰
指
合肥中闻金泰半导体投资有限公司
云南省城投
指
云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤
指
上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎
指
上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙)
西藏风格
指
西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒
指
西藏富恒投资管理有限公司
小魅科技
指
上海小魅科技有限公司
标的资产/交易标的
指
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半
导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币
财产份额
标的公司/标的企业/合
肥广芯
指
合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
目标资产
指
NexperiaHoldingB.V.股权
目标公司/安世集团
/NexperiaHolding
指
NexperiaHoldingB.V.，持有NexperiaB.V.100%股权
安世半导体/Nexperia
指
NexperiaB.V.，标的公司的下属境外经营实体公司
交易对方/合肥芯屏
指
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合
伙人
嘉兴嘉淳
指
嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合
伙人
合肥裕芯
指
合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊
目的公司
裕成控股
指
裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的
公司
国联集成电路
指
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
格力电器
指
珠海格力电器股份有限公司
智泽兆纬
指
深圳市智泽兆纬科技有限公司
本次竞拍/本次公开转
让竞拍
指
上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关
于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元
人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目
的竞拍
联合体
指
合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
本次交易/本次重大资
产购买/本次重大资产
重组/本次重组
指
上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
资58.525亿元（后调整为49.975亿元），取得对合肥中
闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购标的资产
草案/重组报告书
指
《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》
报告书
指
《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施
情况报告书》
估值报告
指
估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限
合伙）493,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》
LBTA
指
安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的
LocalBusinessTransferAgreement
《产权转让合同》
指
合肥芯屏与联合体于2018年5月2日签署的《产权转让
合同》
《投资协议》
指
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中
闻金泰与合肥中闻金泰于2018年5月20日签署的《关
于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》
《增资协议》
指
上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、
西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体
投资有限公司之增资协议》
《重组协议》
指
《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等
协议的任何有效修改和补充
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年
9月8日修订）
《格式准则26号》//
《26号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号）
《公司章程》
指
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司
公司章程》及其不定时的修改文本
上交所
指
上海证券交易所
中登公司/登记结算公
司
指
中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
华英证券
指
华英证券有限责任公司
独立财务顾问
指
华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
君合律师
指
北京市君合律师事务所
KPMG/毕马威会计师
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构
指
华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期
指
2018年1-6月、2017年、2016年
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
一、本次重大资产购买方案主要内容
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有
的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进
行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产
的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35
亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格
及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合
肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股
权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
上市公司于2018年9月17日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525
亿元为债权出资）用于支付标的资产剩余转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上
市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人
增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公
司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
2019年2月13日，根据上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜
的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人
增资的情况，上市公司将上海中闻金泰本次增资金额从原计划58.525亿元（其
中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）调整为49.975亿元（其中41.45
亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻
金泰依然保持控制权，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答》，上海中闻金泰调减增资合肥中闻金泰的金额不构成重大资产购买
交易方案的重大调整。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合
肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资，增资完成后的股权结构如
下：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
云南省城投
101,500
35.21%
上海中闻金泰
85,250
29.58%
西藏风格
35,000
12.14%
西藏富恒
35,000
12.14%
鹏欣智澎
31,500
10.93%
合计
288,250
100.00%
注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250
万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。
以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股
权
如前所述，本次交易中，上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资49.975亿元（其
中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产转让的剩
余款项，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别
提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权
出资。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足收购合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额及后续收购安世
集团控制权中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆
纬等3名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏
持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于后续收购安世
集团控制权交易中支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及向小魅科
技提供借款用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。
截至本核查意见签署之日，上述增资事宜已完成工商变更，合肥中闻金泰的
出资结构如下：
合肥中闻金泰股东
权益出资金额（亿元）
股权比例
上海中闻金泰
58.50
45.49%
国联集成电路
30.00
23.33%
格力电器
8.85
6.88%
智泽兆纬
0.80
0.62%
云南省城投
10.15
7.89%
西藏风格
7.00
5.44%
西藏富恒
7.00
5.44%
鹏欣智鹏
6.30
4.90%
合计
128.60
100.00%
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6
日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕
芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世
集团持有安世半导体100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
截至2018年9月6日，合肥中闻金泰的股东合计向合肥中闻金泰增资
288,250万元，并向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转
为合肥中闻金泰股权，以上注册资本及股东借款共计576,500万元，用于支付合
肥芯屏的第一期款项。截至本核查意见签署之日，上海中闻金泰、西藏风格、西
藏富恒、鹏欣智澎已将其提供给合肥中闻金泰的借款全部转换为对合肥中闻金泰
的股权。
截至本核查意见签署日，上海中闻金泰以自筹资金向合肥中闻金泰现金增资
41.45亿元，其中6.45亿元为上海中闻金泰自筹资金，35亿元为兴业银行股份有
限公司上海分行向上海中闻金泰提供的并购贷款，上述资金用于支付受让合肥芯
屏持有合肥广芯财产份额的全部剩余款项。同时，合肥中闻金泰引入国联集成电
路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者现金增资合计39.65亿元，增资金额部分
用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的全部剩余款项之
不足部分。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对
合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市
公司2017年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近
一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
项目
标的资产财务数据
上市公司
2017年年报数据
比例
资产总额及交易额孰高
1,143,500.00
1,091,535.28
104.76%
营业收入
-
1,691,623.22
-
资产净额及交易额孰高
1,143,500.00
353,880.29
323.13%
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的2017年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计
报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股
份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司
12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰
与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公
司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不
会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉
及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易决策过程及批准情况
（一）上市公司的决策程序
2018年9月14日，闻泰科技召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
本次重大资产重组的议案。
2018年12月5日，闻泰科技召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》，同意国联集成电路、格
力电器、智泽兆纬以现金方式分别认缴新增注册资本300,000万元、88,500万元、
8,000万元，并同意西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎以其对合肥中闻金泰的债权
分别认缴新增注册资本35,000万元、35,000万元、31,500万元。
2018年12月24日，闻泰科技2018年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组的议案，并审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关
事宜的议案》等。
2019年1月25日，闻泰科技召开第九届董事会第四十次会议，审议通过《关
于子公司为实施现金重大资产重组申请银行贷款的议案》，董事会同意由全资子
公司上海中闻金泰向银行申请并购贷款35亿元（以下简称“并购贷款”），借款期
限为5年，借款利率为7.5%，并购贷款用于向合肥中闻金泰增资并支付标的资
产转让价款，同时由上市公司为该并购贷款提供无限连带保证担保。
2019年2月13日，闻泰科技召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过
《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰向合肥中闻金泰
增资金额由原方案的58.525亿元调减至49.975亿元，并由合肥中闻金泰向合肥
芯屏支付第二笔转让价款、第二笔转让价款自2018年5月9日至7月2日期间
的利息以及第二笔转让价款和利息自2018年7月3日至剩余款项实际支付日期
间的资金占用费等，前述利息及资金占用费的利率（为4.35%）将按同期银行贷
款基准利率计算，董事会确认本次调整不构成对重大资产购买交易方案的重大调
整。
（二）交易标的的决策程序
合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元
财产份额。
（三）交易对方的决策程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产
份额。
根据合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要，
同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯
493,664.630659万元财产份额。
六、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付情况
经交易双方同意，本次交易对价在《产权转让合同》所约定的交割的前提条
件满足后分两期支付，具体支付安排如下:
支付比例
支付金额（万元）
支付时间及条件
第一期：不低于
全部转让价款
的50%。
不低于571,750（竞价保证金扣除2,500万履约保
证金及相关费用后自动转为首付款部分）
受让方自《产权转让合
同》签订之日起5个工
作日内。
第二期：剩余转
让价款。
剩余转让价款，并按同期银行贷款基准利率支付
自首笔转让价款支付之日起至实际付款日期间的
利息。
受让方在《产权转让合
同》签订后2个月内付
清。
根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中
闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账
户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约
保证金及相关费用。
2019年2月13日，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署了《产权转让合同之补充
合同》，合肥芯屏同意向合肥中闻金泰转让标的资产，第二笔转让价款（即57.175
亿元）自2018年5月10日至2018年7月2日期间的资金占用费36,795,636.99
元（“首期资金占用费”）由合肥中闻金泰在2019年2月20日前支付；第二笔转
让价款及首期资金占用费自2018年7月3日至2019年2月1日期间的资金占用
费（“第二期资金占用费”）146,758,186.53元由合肥中闻金泰在2019年6月30
日前支付；Nexperia B.V.2017年度分红款归合肥中闻金泰所有，合肥中闻金泰应
优先以该分红款支付第二期资金占用费。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费之
日起5个工作日内，合肥中闻金泰应向合肥芯屏提供与第二期资金占用费等额的
银行人民币履约保函（“银行保函”），合肥芯屏在收到第二期资金占用费当日将
银行保函返还。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费且提供银行保函之日起3
个工作日内，合肥芯屏应协调相关方递交标的资产过户登记申请文件。
截至本核查意见签署日，根据上海中闻金泰提供的银行汇款回单，上海中闻
金泰已按照《投资协议》和《增资协议》的约定，以自有及自筹资金向合肥中闻
金泰已合计增资58.50亿元。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单及相关协议，
合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款57.175亿元及为取得合肥广芯
LP财产份额而支付的第一期资金占用费3,679.56万元，并向合肥广芯提供与第
二期14,675.82万元资金占用费等额的银行保函。
根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，云南省城投、上海矽
胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务，即由合肥中
闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。
（二）工商变更及资产交付情况
上海中闻金泰、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎增资合肥中闻金泰，合肥中闻金泰的全体股东签署了新的《公司章程》，2019年2月14日，合肥市工商行政管理局向合肥中闻金泰核发了新的营业执照。
2019年2月28日，合肥广芯493,664.630659万元财产份额已过户至合肥中
闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成
为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管
理局向合肥广芯核发了新的营业执照。截至本核查意见签署日，合肥广芯的出资
结构如下：
合伙人名称
合伙人类别
认缴出资金额（万元）
出资比例
上海小魅科技有限公司
普通合伙人
100
0.0203%
建广资产
普通合伙人
1
0.0002%
合肥中闻金泰
有限合伙人
493,664.630659
99.9795%
合计
——
493,765.630659
100.0000%
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资49.975
亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购标的资产，原
由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享
有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
（四）过渡期间损益情况
根据《产权转让合同》，自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审
计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所
对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。根据《产权
转让合同之补充合同》，双方同意Nexperia B.V.2017年度分红款归合肥中闻金泰
所有。
（五）标的资产的质押情况
根据上海中闻金泰与兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）
于2019年1月29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及《非上
市公司股权质押合同》（编号：201901WTDB-1、201901WTDB-5），上海中闻金
泰同意将其增资前持有的合肥中闻金泰85,250万元出资以及增资后持有的合肥
中闻金泰499,750万元出资质押给兴业银行。根据合肥市工商行政管理局于2019
年1月30日下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第611
号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰85,250万元注册资本对应的股权质
押给兴业银行股份有限公司上海分行，截至本核查意见签署日，上海中闻金泰质
押其持有合肥中闻金泰499,750万元注册资本对应的股权尚未完成相关手续。
此外，根据上述《并购借款合同》，合肥中闻金泰应在2019年3月31日前
与兴业银行签署质押合同，并在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后20
个工作日内且不晚于2019年3月31日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广
芯493,664.630659万元财产份额质押给兴业银行的相关手续；同时，合肥广芯应
在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后20个工作日内与兴业银行签署质
押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异。
八、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
经核查，自上市公司公告重大资产购买预案至本核查意见出具之日，上市公
司董事、监事、高级管理人员未发生更换及其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
经核查，自上市公司公告重大资产购买预案至本核查意见出具之日，标的公
司董事、监事、高级管理人员未发生更换及其他相关人员调整的情况。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括《联合体协议》、《产权转让合同》、《产权
转让合同之补充合同》、《投资协议》及《增资协议》等。经核查，截至本核查意
见签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件均已满足，相关各方正在按照上
述协议的约定履行相关义务。
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告
书》中披露。经核查，截至本核查意见签署之日，交易各相关方均正常履行相关
承诺。本次交易的主要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
控股股
东、实际
控制人、
全体董监
高
关于本次交
易申请文件
真实性、准
确性、完整
性的承诺
本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完
整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
控股股
东、实际
控制人
关于切实履
行填补回报
措施的承诺
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存
在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违
反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
董事、高
级管理人
员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
控股股
东、实际
控制人、
全体董监
高
关于在本次
重组期间减
持计划的承
诺
本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
闻泰科技股份的计划。
控股股
东、实际
控制人
关于避免同
业竞争的承
诺
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
控股股
东、实际
控制人
关于规范关
联交易的承
诺
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
合肥芯屏
关于本次交
易申请文件
真实性、准
确性、完整
性的承诺
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依
法承担全部法律责任。
合肥芯屏
关于所持标
的企业财产
份额权属的
声明
1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以
下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资
及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且
已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有
标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、
信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实
施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种
状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企
业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企
业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
合肥广芯
关于本次交
易申请文件
真实性、准
确性、完整
性的承诺
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的相应法律责任。
十一、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次重大资产购买交易涉及的标的财产份额已经
交割完毕，交易对价及首期资金占用费已经全部支付完毕，剩余资金占用费的银
行保函已提供至交易对方。本次交易相关风险已在《闻泰科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺履行各自义务的情况下，本次重大资产购买交易后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。
十二、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施履行了法定的决策、审批、
核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照
相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合
规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存
在应披露而未披露的信息和重大风险。
(以下无正文)
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于闻
泰科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之华泰联
合证券有限责任公司签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于闻
泰科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之华英证
券有限责任公司签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 茜 刘光懿
华英证券有限责任公司
年 月 日
中财网
猜你喜欢