英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司2019年持续督导工作

原标题：英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为正在履行广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2019年上市以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　英大证券有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　梁宏勇、周耿明

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月16日至2019年12月20日

　　（四）现场检查人员

　　梁宏勇、周耿明、吴佳仪、张钦洽

　　（五）现场检查手段

　　1、对上市公司董事会秘书、财务总监进行访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看上市公司2019年上市以来召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用主要合同等资料；

　　5、查阅并复印上市公司的章程、治理制度及相关内控制度文件；

　　6、核查上市公司2019年上市以来发生的关联交易、对外投资、对外担保等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　本次对松炀资源现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员对松炀资源的董事会秘书、财务总监进行访谈；察看上市公司的主要生产经营场所；对“三会”文件、公司章程、治理制度及内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，松炀资源公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效地发挥作用；公司董监高有一定变化，属于人员正常调动，均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确；公司2019年上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对松炀资源已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅松炀资源的信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，松炀资源真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应予披露而未披露的事项，符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司披露的财务数据及关联交易的相关凭证等，并与公司财务负责人进行沟通，询问了涉及公司独立性、控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况的相关事项。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，松炀资源资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了松炀资源募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司财务负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，松炀资源制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了上市公司董事会、股东大会决议和信息披露文件及企业信用报告，通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司对外担保、对外投资等情况进行了详细询问。

　　经现场检查，保荐机构认为：松炀资源已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在通过关联交易损害公司及中小股东利益的情况，公司上市以来不存在对外担保和对外投资事项。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员对松炀资源已披露的定期报告公告进行查阅和复制，对比同行业上市公司的财务数据，现场察看了公司的主要生产经营场所，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、行业竞争情况等信息与董事会秘书、财务负责人进行访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：松炀资源上市以来至今经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司的配合情况

　　在本次现场检查工作中，松炀资源积极提供所需文件资料，并安排现场检查人员与公司董事会秘书、财务总监进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：松炀资源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，募集资金使用符合相关制度，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，松炀资源上市以来至今经营模式未发生重大变化，经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人：梁宏勇  周耿明

　　英大证券有限责任公司

　　2019年12月26日