监管风暴猛烈！华泰联合“翻船”，中信产业基金项目借壳注水

　　“羊肉没吃到反惹一身骚”。

　　新经济e线获悉，有着国内“并购王”美誉的华泰联合因为一桩失败的旧案意外“翻船”。这是不是也印证了一句俗话，“常在河边走，哪有不湿鞋”？

　　10月12日，据广东证监局官网披露，该局在对华泰联合担任独立财务顾问的四通股份(603838,股吧)（603838.SH）2018年并购重组上市项目进行现场检查时发现，华泰联合证券作为财务顾问，未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证，违反有关规定。

　　而孔祥熙、程益竑、邵劼作为该项目财务顾问主办人，对华泰联合证券的违规行为负有主要责任。据此，广东证监局对华泰联合及上述3名项目主办人采取出具警示函的行政监管措施。

　　作为这一重大资产重组的相关各方，除了财务顾问华泰联合以外，重组上市的涉事主体四通股份、公司董事长蔡镇城及董秘黄奕鹏也收到警示函，评估机构坤元评估对康恒环境的全部股东权益价值的高估，违反了相关规定，同样收到警示函。

　　此外，广东证监局也决定对借壳主体——上海康恒环境股份有限公司（康恒环境）采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果当初借壳上市顺利成行的话，本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境 100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然。后者则由中信产业基金控制。再往上追溯得知，中信产业基金第一大股东为中信证券(600030,股吧)，其持股35%。

　　然而，这起并购案最终未能如愿。经历多次问询和反馈之后，四通股份先是于2019年1月25 日向中国证监会提交申请，中止本次重大资产重组事项的审查。等到3月5日，公司董事会作出决议，一致决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。

　　实际上，今年以来，监管风暴比以往任何时候都刮得更猛烈。据不完全统计，截至10月16日，年内监管层已对至少42家券商下发超过50张罚单。

　　借壳项目注水起底

　　值得关注的是，广东证监局在对华泰联合出具的行政监管措施决定书中直陈，公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，加强内部管理和质量控制，提高执业质量。

　　来源：四通股份公告

　　至于康恒环境借壳上市项目究竟是怎样注水的，监管函中也给出了答案。

　　其一，康恒环境股权评估不准确。四通股份重组报告书中披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。

　　同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　另据康恒环境资产评估情况表明，根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，坤元评估采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估。

　　截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值（合并口径归属于母公司股东权益合计）为17.5亿元，收益法评估值为85亿元，较其账面价值增值67.5亿元，增值率高达386.55%。

　　市场法评估价值为93.4亿元，较其账面价值增值76.3亿元，增值率为436.63%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为85亿元。

　　实际上，康恒环境借壳前三次作出的资产评估结果却是大相径庭。

　　如距离最近一次是在2017年4月8日，康恒环境董事会审议通过《关于确认（第三期）股权激励行权价格的议案》，因康恒环境2016年度业绩达到股权激励方案约定的基础激励业绩标准，且2014-2016年累计完成业绩及业绩增速达到附加激励业绩标准，同意康穗投资以10795.569万元的价格认购康恒环境新增注册资本2481.74万元。

　　本次股份支付涉及的公允价值由申威评估出具的以2016年12月31日为基准日的评估报告所确认的康恒环境股权评估值确定，康恒环境100%评估值为12.8亿元。

　　由此，按评估基准日计算，等到去年康恒环境借壳前，仅仅过去一年零三个月的时间，其身份已从前一次的不足13亿元飙升至85亿元之巨，飙涨近72亿，涨幅接近六倍，实在是令人咋舌。