600497:驰宏锌锗:长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司调整

长江证券承销保荐有限公司关于 云南驰宏锌锗股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到 预定可使用状态时间的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，驰宏锌锗已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，独立财务顾问将扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。 截止 2019 年 12 月 29 日，部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的 实际投资进度如下： 项目投资 募集资金 累计投入 投资进度 项目名称 总额 承诺投资 金额 （%） 总额 彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替 49,627.00 39,489.64 23,323.53 59.06 项目 彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目 24,399.00 24,399.00 13,640.26 55.90 二、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的原因和计划 （一）前次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况 鉴于上述两个募投项目施工深度均达地表以下 900 米，具体施工过程中涌水量 远超预期，超过 33000m?/天，严重影响建设进度。2018 年 8 月 17 日，经公司第六 届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通 过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将 彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由2018年3月调整 为 2019 年 12 月，将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由 2018 年 9 月调整为 2019 年 12 月（具体内容详见公司于 2018 年 8 月 21 日刊登在《中国证券 报》《上海证券报》和 上的“临 2018-043 号”公告）。 （二）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况 彝良驰宏毛坪铅锌矿区水文地质条件复杂，矿区深部涌水量大、水压高，为控 制相关安全风险，彝良驰宏对两个募投项目的深部工程施工均按照探放水规程要求， 采用先超前探水、预注浆作业后掘进的工序实施，工作面有效掘进时间仅为 12-15 天/月，导致综合掘进效率远低于行业平均水平。 为保证作业安全，彝良驰宏以自有资金开展了井筒帷幕堵水施工，井筒下掘进 度受到严重影响。原计划利用盲混合井作为通道进行施工的深部开拓工程暂无法按 原计划实施。为确保上述募投项目的工程质量、提高募集资金使用的有效性，彝良 驰宏拟将彝良驰宏资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状 态的时间由 2019 年 12 月调整为 2020 年 12 月。 为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰 宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓 工程暂无法按原计划实施，基于谨慎原则，公司将对上述两个募投项目达到预定可 使用状态的时间进行调整，项目投资总额等其他事项不变，具体调整情况如下： 项目名称 原预计达到可使 调整后预计达到 用状态时间 可使用状态日期 彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目 2019 年 12 月 2020 年 12 月 彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目 2019 年 12 月 2020 年 12 月 三、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响 公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和 募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变 更，不存在变相改变募集资金投向的情形。 本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资 金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。 公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现 公司与全体投资者利益的最大化。 四、履行程序和审批情况 1、董事会意见 2019 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过 了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将 彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用 状态时间由 2019 年 12 月调整为 2020 年 12 月。该事项无需公司股东大会审议。 2、独立董事意见 公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际 情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资 金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于 确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。同时建议公司在确保安全风险可控的 因素下加快实施募集资金投资项目。该事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。 3、监事会意见 公司第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募集资金投资项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 驰宏锌锗本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议、第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 因此，独立财务顾问对驰宏锌锗本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项无异议。 （以下无正文）