闻泰科技重大资产重组项目履职违规 华英证券与华泰联合证券5主办人遭上交所

　　上海证券交易所晚间发布公函，公布对闻泰科技（600745）股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定。

　　监管关注函称，经查明，闻泰科技在重大资产重组决策程序、停复牌事项办理和信息披露等方面存在多项违规行为。公司重大资产重组财务顾问华英证券项目主办人王茜、刘光懿，华泰联合证券项目主办人张辉、樊灿宇、许曦，在履行职责等方面存在违规行为。

　　根据上交所函，几位主办人主要存在以下具体违规行为：

　　一、未能对公司重大资产重组停复牌事项审慎出具核查意见

　　2017年12月13日，公司公告称，因筹划重大事项，可能涉及房地产业务调整，资产剥离，申请股票自12月13日起停牌。同月21日，公司披露《关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告》，已就前述拟出售与房地产业务相关的资产及子公司股权等事项与云南城投（600239）签署了《资产出售框架协议》，但交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的《评估报告》确定，并明确拟出售资产的各项财务指标未达到公司2016年各项财务指标的50%，不构成重大资产重组，公司股票复牌。

　　2018年4月17日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，称前述拟筹划出售事项，构成重大资产重组，公司股票于4月18日起停牌。2018年5月11日，公司披露《重大资产重组进展公告》及《关于签订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告》称，公司与云南城投就拟出售资产签署了相关协议，依文件数据判断本次出售资产事项不构成重大资产重组。同时，公司披露拟筹划发行股份购买安世半导体的间接控股股权，交易对手为云南城投等，具体收购比例尚在协商中。经初步测算，该收购事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2019年6月6日，公司公告称，前述购买安世半导体的重大资产重组获得证监会有条件通过。

　　公司停牌届满4个月时，华英证券、华泰联合分别于2018年8月17日出具《关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，预计公司将于2018年9月17日前召开董事会并审议重组方案，并及时申请复牌，公司在停牌期满5个月内复牌具有一定的可行性。但公司股票最终于2018年12月3日复牌，较原定期间滞后2个半月。

　　上市公司重大资产重组事项对公司经营发展影响较大，也是市场和投资者高度关注的事项。公司应当审慎评估、积极推进。公司在筹划出售相关资产及子公司股权时，理应对其出售的资产或子公司与上市公司财务数据、后续交易作价安排等进行充分了解和评估，并就上述因素对重大资产重组的进程影响、相关交易是否构成重大资产重组进行审慎判断。但公司未能审慎决策，在前期已明确出售房地产相关资产不构成重组后，在标的公司财务指标、交易对方等客观情势未发生重大变化的情况下，又以筹划相同交易、可能构成重组为由申请股票停牌，且最后因交易方案未达到重组标准而终止，并因再次筹划发行股份购买资产事项而继续停牌。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，损害了投资者交易权和公司股票的正常交易秩序。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。公司停牌满5个月时未能及时披露预案并复牌，前期亦未披露相关进展或存在的重大风险。公司重组财务顾问出具上述核查意见时距离预计复牌日仅余1个月，理应获悉公司面临的主要障碍及重组推进的不确定性，充分评估复牌的可行性，并审慎出具核查意见，对不能按期复牌的风险进行充分提示。但其未能充分进行尽职调查，全面评估相关风险，在核查意见中仍称5个月内复牌具有一定可行性，其对公司停复牌事项出具的核查意见不够审慎。华英证券王茜、刘光懿和华泰联合张辉、樊灿宇、许曦作为财务顾问项目主办人，未勤勉尽责，未能对公司重组停复牌事项审慎出具核查意见，可能对投资者造成误导。

　　二、未能督促公司及时披露重组预案、草案等相关信息披露文件，且未及时就上述信息披露文件出具核查意见

　　(一)未能督促按期披露重组预案、草案

　　公司股票自2018年4月18日起停牌，拟筹划发行股份购买资产取得安世集团控股权的重大资产重组，公司股票停牌满5个月时本应披露上述预案或明确终止筹划相关重大资产重组事项，并办理股票复牌。但停牌满5个月后，公司于9月17日仅披露以现金方式间接收购海外公司安世集团的少数股权的重组报告书草案。但公司未按规定及时申请复牌，在该草案中称仍在筹划发行股份购买资产事宜。我部先后通过电话沟通、约谈相关方并发送监管工作函等方式，督促公司按规定及时披露发行股份购买资产的重组预案并申请复牌或终止重组事宜，但公司未予披露。公司在停牌超过6个多月后，于2018年10月25日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向预案》(以下简称预案)，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，间接持有安世集团的控制权。2019年3月2日,公司披露公告,称已完成对前期竞拍取得的标的资产的股权过户手续及相关工商登记,公司于2018年9月17日披露的重大现金购买交易已经完成交割,于2018年10月25日披露的发行股份及支付现金购买资产的交易正在实施中，公司拟向监管部门提交相关审核材料。